/ Dictamen CMF sobre Ley “Más Mujeres en Directorios”: claves para aplicar la cuota en directorios

Francisca Donoso
Asociada senior

 Violeta Urzúa
Asociada

Con fecha 28 de noviembre de 2025, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) emitió el Oficio Ordinario N° 226.707 (“Oficio”), mediante el cual respondió una serie de consultas en relación con la aplicación práctica de las modificaciones introducidas a la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA”) por la Ley N° 21.757, conocida como la Ley “Más Mujeres en Directorios” (“LMM”).

El Oficio resulta especialmente relevante, por cuanto entrega criterios interpretativos concretos para la implementación de la cuota máxima de representación de un mismo sexo en los directorios, particularmente en los escenarios complejos que pueden presentarse durante la elección, renovación o reemplazo de directores.

A continuación, se resumen los principales aspectos que el dictamen aclara o precisa, destacando su novedad práctica.

1. Compatibilidad de la LMM con las reglas tradicionales de votación del directorio establecidas en la LSA

La CMF confirma que la incorporación del nuevo artículo 31 bis LSA no deroga ni modifica tácitamente las reglas generales de votación de directores contenidas en el artículo 66 de la LSA ni el artículo 119 letra b) del Reglamento de Sociedades Anónimas (“Reglamento”).

En particular, la CMF señala que:

• Es posible que, en una misma junta de accionistas, se deba realizar más de una votación, si la primera no cumple con la cuota obligatoria.
• Sin embargo, el directorio definitivo debe ser siempre el resultado de una única votación válida, esto es, aquella que cumpla con la LLM.

Este criterio despeja la duda sobre una eventual incompatibilidad normativa y refuerza que la repetición de votaciones es un mecanismo excepcional y correctivo, no una alteración estructural al sistema de elección.

2. Estatutos sociales: flexibilidad para cumplir con la LMM

El Oficio precisa que no es obligatoria la modificación de estatutos sociales, siempre que las reglas estatutarias vigentes permitan cumplir con la cuota de sexo establecida por la LMM.

Asimismo, la CMF reconoce expresamente que los estatutos pueden contemplar —o la junta puede aplicar— diversos mecanismos para facilitar el cumplimiento, tales como:

• Sistemas de postulaciones.
• Nóminas de candidatos.
• Mecanismos que aseguren la existencia de un número suficiente de candidatos de distinto sexo.

Este pronunciamiento flexibiliza la lectura inicial de la LMM y reduce la necesidad de reformas estatutarias inmediatas, privilegiando una aplicación funcional y razonable de la normativa.

3. Vacancia de directores y obligación de mantener la cuota

La CMF es categórica al señalar que, cuando se produce la vacancia de un director titular y su suplente, y el directorio deba designar un reemplazante conforme al artículo 32 de la LSA, el reemplazante debe ser del mismo sexo del director reemplazado, en caso contrario, la sociedad incurre en incumplimiento de la cuota.

Este criterio se funda directamente en el artículo 31 bis letra c) de la LSA. En consecuencia, el Oficio confirma que la cuota de sexo opera de manera continua y no solo al momento de la elección inicial del directorio, lo que obliga a las sociedades a planificar adecuadamente sus reemplazos.

4. Vacancia de directores independientes: doble cumplimiento legal

En el caso particular de la vacancia de un director independiente y su suplente, el Oficio aclara que la sociedad debe:

• Aplicar el mecanismo del artículo 32 inciso cuarto de la LSA (i.e. designar al candidato que siguió en votación).
• Al mismo tiempo, asegurar el cumplimiento de la cuota de sexo conforme al artículo 31 bis.

La CMF enfatiza que ambas normas deben cumplirse de forma armónica, lo que puede requerir un análisis cuidadoso de las votaciones anteriores y del impacto de sexo del reemplazo.

En conclusión, el Oficio constituye un pronunciamiento clave para la implementación operativa de la LMM, en cuanto:

• Aclara la convivencia de la LMM con las reglas tradicionales del régimen societario.
• Entrega criterios claros para situaciones de vacancia y reemplazo.
• Refuerza la exigencia de cumplimiento continuo de la cuota de sexo.
• Otorga flexibilidad práctica a las juntas de accionistas para subsanar incumplimientos.
• Las sociedades anónimas abiertas y especiales deberán considerar estos criterios en sus procesos de nominación, elección y sucesión de directores, anticipándose a escenarios que podrían generar incumplimientos involuntarios.

Revisa el Oficio aquí