/ Ley “Más Mujeres en Directorios”: Modificaciones Claves a la Ley de Sociedades Anónimas en Chile

Con el despacho del proyecto de ley “Más Mujeres en Directorios” por parte del Congreso, Chile busca aumentar la participación femenina en los directorios de sociedades anónimas abiertas y especiales (compañías de seguros, administradoras generales de fondos (AGF), empresas no bancarias de emisión u operación de tarjetas de crédito, tarjetas de pago con provisión de fondos, entre otras). Esta nueva normativa, que busca reformar la ley sobre sociedades anónimas, introduce un porcentaje máximo de representación de un mismo sexo graduales y un mecanismo de “cumplir o explicar”, marcando un hito en el gobierno corporativo y la equidad.

Francisca Donoso Fernández

Asociada senior

Laura Tressler Iglesias

Asociada

El 23 de julio de 2025, el Congreso Nacional despachó el proyecto de ley contenido en el Boletín N° 15.516-34. Este proyecto introduce modificaciones claves a la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA”) específicamente modificando el artículo 31 e incorporando los nuevos artículos 31 bis y 31 ter.

Con esta nueva ley (“Ley”) se busca aumentar la participación de mujeres en los directorios de sociedades anónimas abiertas y especiales fiscalizadas por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF). Por sociedades anónimas especiales fiscalizadas por la CMF, debe entenderse, a modo de ejemplo, las compañías de seguros, la administradoras generales de fondos (AGF), las empresas no bancarias de emisión u operación de tarjetas de crédito y medios de pago con provisión de fondos, entre otras. El proyecto se encuentra pendiente de promulgación y publicación para su entrada en vigencia.

A continuación, se presentan los aspectos más relevantes de esta nueva Ley:

1. Principio General: Porcentaje máximo de representación de un mismo sexo de un 60%

La Ley establece como regla general que, en los directorios de las sociedades anónimas abiertas y especiales fiscalizadas por la CMF, las personas de un mismo sexo no podrán exceder el 60% del total de sus miembros. Los estatutos de estas sociedades deberán contemplar mecanismos para alcanzar el cumplimiento de esta proporción al momento de la elección del directorio en la junta de accionistas.

2. Implementación en dos Fases: “cumplir o explicar” y “obligatoriedad condicionada” (Artículo 31 y 31 bis LSA)

La implementación de esta cuota de representación de un mismo sexo se realizará de manera gradual, articulada a través de dos fases:

• Fase 1 (cumplir o explicar): Inicialmente, la proporción del 60% operará como una recomendación. Aquellas sociedades que no alcancen dicho umbral en la elección de su directorio deberán informar a la CMF, a más tardar al 5° día hábil siguiente de la elección del directorio, las razones y fundamentos de tal situación.

Esta información será de carácter público y deberá ser puesta a disposición del público en el sitio web institucional de la CMF. Adicionalmente, esta información también deberá ser publicada por la respectiva sociedad anónima en sus memorias anuales y en su propio sitio web institucional, si dispone de uno.

La CMF listará en su sitio web la información de aquellas sociedades que sí hayan verificado el porcentaje sugerido, e indicará la evolución de la proporción de representación.

• Fase 2 (obligatoriedad condicionada): La cuota se convertirá en obligatoria si, tras una evaluación que realizará la CMF cada 4 años, se determina que no se cumple alguna de las siguientes condiciones:

• • Que al menos el 80% de las sociedades cumplan con la cuota del 60%.
  • Que menos del 5% de las sociedades tengan directorios integrados exclusivamente por personas de un mismo sexo.

Si la CMF verifica el incumplimiento de alguna de estas condiciones, las sociedades anónimas que, a la fecha de dicho cálculo, excedan el porcentaje máximo de representación de personas de un mismo sexo en sus directorios, deberán atender a reglas obligatorias por un período de 4 años. Entre estas reglas se encuentran:

• Cumplimiento obligatorio: El cumplimiento del porcentaje máximo de representación será obligatorio. Si en la elección o renovación de directorio la junta de accionistas contraviene dicho porcentaje, esta elección deberá repetirse en la misma junta de accionistas hasta cumplir con él. De no repetirse la elección, la CMF ejercerá facultades para garantizar el cumplimiento, incluyendo la convocatoria a junta ordinaria o extraordinaria, y la aplicación de sanciones como censura, multas o revocación de autorización de existencia en caso de incumplimiento.
• Reporte continuo: Se mantendrá la obligación de reportar a la CMF la identificación y sexo de cada uno de los integrantes del directorio.
• Sexo de suplentes y reemplazantes: Los directores suplentes y reemplazantes deberán ser del mismo sexo que los respectivos directores titulares o reemplazados.
• Transitoriedad para directores electos: Las reglas de obligatoriedad no obstarán a que los directores electos con anterioridad al cálculo de la CMF puedan terminar el período por el cual fueron elegidos.

El primer cálculo que realizará la CMF se realizará en el mes de julio del sexto año desde la entrada en vigencia de la Ley.

3. Incentivos a sociedades que cumplan

Adicionalmente, se crea un incentivo para las sociedades que cumplan con el porcentaje máximo: podrán ser consideradas, bajo la ley de Compras Públicas, como organizaciones que fomentan la igualdad entre sexos y liderazgos de mujeres.

4. Creación del “Comité Asesor para la Equidad en los Directorios”

La Ley crea un Comité de carácter público-privado, cuya función será asesorar a los Ministerios de Economía, Hacienda y de la Mujer y Equidad de Género en la implementación de la Ley. Este Comité estará integrado por representantes de dichos ministerios, de la CMF, de gremios empresariales y del sector no gubernamental. Entre sus funciones se incluyen:

• Evaluar la implementación gradual de la ley.
• Coordinar la recopilación de información y la elaboración de reportes.
• Proponer medidas complementarias para fortalecer la equidad entre los sexos.
• Promover la capacitación y el desarrollo de redes.
  

5. Consideraciones para las sociedades

Las sociedades anónimas abiertas y especiales deberán prepararse para estos cambios, lo que implica:

• Revisión de sus estatutos: adecuar los estatutos sociales para incorporar mecanismos que aseguren el cumplimiento de la proporcionalidad de representación de un mismo sexo en la elección de directores.
• Nuevas obligaciones de reporte: reportar a la CMF la identificación y sexo de cada uno de los integrantes del directorio y, en su caso, las razones y fundamentos para no cumplir con la cuota sugerida. Esta información debe ser enviada a la CMF a más tardar al quinto día hábil siguiente de la elección del directorio.
• Publicidad de la información: las razones y fundamentos para no dar cumplimiento a la proporción de representación serán puestas a disposición del público general en el sitio web de la CMF. Además, la sociedad deberá publicar esta información en su memoria anual y en su propio sitio web institucional.
• Planificación de sucesión: considerar las nuevas reglas en los procesos de nominación y elección de directorios para asegurar una transición ordenada y conforme a la ley.

6. Entrada en Vigencia

La Ley entrará en vigencia el 1 de enero del año siguiente a su publicación en el Diario Oficial. Se contempla una aplicación gradual de los porcentajes máximos de representación:

• Años 1 a 3: El porcentaje máximo de representación para un mismo sexo será del 80%.
• Años 4 a 6: El porcentaje máximo se reducirá al 70%.
• A partir del séptimo año: Se aplicará el porcentaje definitivo del 60%.

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